Судебный спор между участниками ООО

Судебные споры между участниками ООО

Работа в ООО похожа на семейные отношения: пока все придерживаются договоренностей, проблемы не возникают. Но когда возникает недопонимание, споры становятся юридическими. Чаще всего затрагивают вопросы соблюдения устава, разделения прибыли или управления компанией. Важно действовать быстро и правильно в таких ситуациях, чтобы избежать затяжных процессов и финансовых потерь.

Споры по отчуждению доли в уставном капитале

Одной из самых распространенных причин корпоративного конфликта является продажа участником своей доли третьему лицу без уведомления других участников. Такая практика противоречит законодательству и нарушает права участников ООО, в частности – их преимущественное право на покупку доли.

Возможные причины возникновения спора:

• Игнорирование обязательства уведомить участников.
• Намеренное занижение или завышение цены.
• Попытка ввести в состав участников нежелательное для других лицо.

В соответствии с Законом Украины “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” продавец должен уведомить других участников письменно о намерении продать свою долю Сделка, заключенная с нарушением преимущественного права, может быть признана недействительной в судебном порядке. Дополнительными являются допуски однозначным участием казусов купца в судебных решениях. Суды активно декларируют свое отношение к соответствию прав участников ООО в делах.

• сделка об отчуждении доли, заключенная с нарушением преимущественного права, может быть признана недействительной;
• суд может перевести права покупателя на другого участника, который готов выкупить долю на тех же условиях;
• судебный срок исковой давности по таким спорам составляет 1 год со дня, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении.

Рекомендации:

• Уведомление участников должно быть оформлено письменно с подтверждением вручения;
• Сделка подлежит нотариальному удостоверению, что предоставляет дополнительную защиту всем сторонам;
• Покупатель, который не убедился в соблюдении процедуры уведомления, рискует потерять и деньги, и долю.

Обжалование решений общего собрания участников

Основания для обжалования:
Решения общего собрания могут быть обжалованы в судебном порядке при наличии таких корпоративных нарушений:

• Нарушение процедуры созыва: отсутствие уведомлений, кворума или надлежащей повестки дня;
• Принятие решений вне компетенции собрания или в обход требований устава;
• Ущемление прав участников ООО, например, распределение прибыли с нарушением долей.

Судебная практика:
Решения собрания, принятые с существенными нарушениями, в судебном порядке признают недействительными. Однако необходимо учитывать:

• Срок подачи иска – 1 год с момента, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении;
• Срок является прискальным, и суд откажет в рассмотрении в случае его пропуска (за исключением угроз или насилия);
• Суд оценивает влияние нарушений на итоги голосования и возможность соответствующего влияния с целью принятия корректного решения

Ключ к успеху – доказательства:

Копии протоколов, уведомлений, переписки – важные документы, которые позволяют суду вынести справедливое решение.

Корпоративные споры между участником и директором общества

Кроме того, одним из случаев корпоративного конфликта является, если директор ООО самовольно увеличивает себе заработную плату без согласования с участниками. Пример: директор может самостоятельно утвердить новое штатное расписание и повысить себе оклад в два раза выше, чем в прошлом, без протокольного одобрения.

Правовая основа: Закон Украины “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” (ст. 30) определяет, что назначение и установление вознаграждения директору относится к исключительной компетенции общего собрания. Таким образом, любые изменения без соответствующего решения – незаконны.

Если в уставе прописана обязанность утверждения зарплаты на собрании, игнорирование этой нормы – дополнительное нарушение.

Судебная практика: Судебная система Украины признает действия директора неправомерными, если:

• Утверждение размера зарплаты не прошло через собрание;
• Не был оформлен протокол;
• Директор превысил свои полномочия.

В подобных случаях суды:

• Обязывают вернуть незаконно полученные суммы;
• Констатируют превышение полномочий;
• Подчеркивают важность наличия штатного расписания, устава и трудового договора как доказательной базы.

Выводы и призыв к действию

Корпоративные споры ООО, особенно споры между учредителями ООО, требуют своевременного реагирования. Причинами могут быть различные критерии – распределение дивидендов или конфликты по управлению Несвоевременное обращение к юристу или отсутствие документального оформления действий может повлечь финансовые и репутационные потери, а также парализовать деятельность общества.

Мы рекомендуем:

• Все решения собрания оформляйте письменно;
• Соблюдайте порядок уведомлений при продаже доли;
• Контролируйте действия руководства;
• При первых признаках конфликта советуйтесь с юристом.