Судові спори між учасниками ТОВ
Робота в ТОВ схожа на сімейні стосунки: поки всі дотримуються домовленостей, проблеми не виникають. Але коли виникає непорозуміння, суперечки стають юридичними. Найчастіше зачіпають питання дотримання статуту, поділу прибутку або управління компанією. Важливо діяти швидко та правильно в таких ситуаціях, щоб уникнути затяжних процесів і фінансових втрат.
Спори щодо відчуження частки в статутному капіталі
Однією з найпоширеніших причин корпоративного конфлікту є продаж учасником своєї частки третій особі без повідомлення інших учасників. Така практика суперечить законодавству та порушує права учасників ТОВ, зокрема — їх переважне право на купівлю частки.
Можливі причини виникнення спору:
- Ігнорування зобов’язання повідомити учасників.
- Навмисне заниження або завищення ціни.
- Спроба ввести до складу учасників небажану для інших особу.
Відповідно до Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” продавець має повідомити інших учасників письмово про намір продати свою частку Угода, укладена з порушенням переважного права, може бути визнана недійсною в судовому порядку. Додатковими є допуски однозначною участю казусів купця в судових рішеннях. Суди активно декларують своє ставлення до відповідності правом учасників ТОВ у справах.
- угода про відчуження частки, укладена з порушенням переважного права, може бути визнана недійсною;
- суд може перевести права покупця на іншого учасника, який готовий викупити частку на тих самих умовах;
- судовий термін позовної давності за такими спорами становить 1 рік з дня, коли учасник дізнався або повинен був дізнатися про порушення.
Рекомендації:
- Повідомлення учасників має бути оформлено письмово з підтвердженням вручення;
- Угода підлягає нотаріальному посвідченню, що надає додатковий захист усім сторонам;
- Покупець, який не переконався у дотриманні процедури повідомлення, ризикує втратити й гроші, і частку.
Оскарження рішень загальних зборів учасників
Підстави для оскарження:
Рішення загальних зборів можуть бути оскаржені в судовому порядку за наявності таких корпоративних порушень:
- Порушення процедури скликання: відсутність повідомлень, кворуму або належного порядку денного;
- Прийняття рішень поза компетенцією зборів або в обхід вимог статуту;
- Утиск прав учасників ТОВ, наприклад, розподіл прибутку з порушенням часток.
Судова практика:
Рішення зборів, прийняті з істотними порушеннями, в судовому порядку визнають недійсними. Однак необхідно враховувати:
- Термін подання позову — 1 рік з моменту, коли учасник дізнався або повинен був дізнатися про порушення;
- Термін є прискальним, і суд відмовить у розгляді у разі його пропуску (за винятком погроз або насильства);
- Суд оцінює вплив порушень на підсумки голосування та можливість відповідного впливу з метою прийняття коректного рішення
Ключ до успіху — докази:
Копії протоколів, повідомлень, листування — важливі документи, які дозволяють суду винести справедливе рішення.
Корпоративні спори між учасником і директором товариства
Крім того, одним із випадків корпоративного конфлікту є, якщо директор ТОВ самовільно збільшує собі заробітну плату без узгодження з учасниками. Приклад: директор може самостійно затвердити новий штатний розклад та підвищити собі оклад у два рази вищий, ніж в минулому, без протокольного схвалення.
Правова основа: Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (ст. 30) визначає, що призначення та встановлення винагороди директору належить до виключної компетенції загальних зборів. Таким чином, будь-які зміни без відповідного рішення — незаконні.
Якщо в статуті прописаний обов’язок затвердження зарплати на зборах, ігнорування цієї норми — додаткове порушення.
Судова практика: Судова система України визнає дії директора неправомірними, якщо:
- Затвердження розміру зарплати не пройшло через збори;
- Не був оформлений протокол;
- Директор перевищив свої повноваження.
У подібних випадках суди:
- Зобов’язують повернути незаконно отримані суми;
- Констатують перевищення повноважень;
- Підкреслюють важливість наявності штатного розкладу, статуту та трудового договору як доказової бази.
Висновки та заклик до дії
Корпоративні спори ТОВ, особливо спори між засновниками ТОВ, вимагають своєчасного реагування. Причинами можуть бути різні критерії – розподіл дивідендів або конфлікти щодо управління
Несвоєчасне звернення до юриста або відсутність документального оформлення дій може спричинити фінансові та репутаційні втрати, а також паралізувати діяльність товариства.
Ми рекомендуємо:
- Усі рішення зборів оформлюйте письмово;
- Дотримуйтеся порядку повідомлень при продажу частки;
- Контролюйте дії керівництва;
- При перших ознаках конфлікту радьтеся з юристом.
Працюємо з 
