Реєстрація ТОВ нерезидентом в Україні

Хто може зареєструвати ТОВ в Україні

Засновником українського ТОВ може бути:

• Іноземна фізична особа;
• Іноземна компанія (юридична особа);
• Декілька нерезидентів;
• Нерезидент разом із резидентами України.

Законодавство не встановлює обмежень щодо частки нерезидента у статутному капіталі – вона може становити 100%.

Основні етапи реєстрації ТОВ нерезидентом

1. Підготовка документів засновника-нерезидента

Для фізичної особи:

• Нотаріально засвідчений переклад паспорта;
• Реєстраційний номер облікової картки платника податків (за потреби).

Для іноземної компанії:

• Витяг із торгового/корпоративного реєстру;
• Установчі документи;
• Рішення про створення ТОВ в Україні;
• Документи про повноваження директора.

Документи повинні бути апостильовані або легалізовані (залежно від країни походження).

2. Визначення структури управління

Під час реєстрації ТОВ нерезидентом важливо визначити:

• Розмір статутного капіталу;
• Частки учасників;
• Директора (може бути резидент або нерезидент);
• Модель корпоративного контролю;
• Порядок внесення вкладів.

3. Підготовка статуту

Статут має враховувати:

• Можливість дистанційного управління;
• Порядок прийняття рішень нерезидентом;
• Валютні розрахунки;
• Механізми захисту інвестора;
• Порядок виходу з бізнесу.

Правильно структурований статут мінімізує корпоративні ризики в майбутньому.

4. Державна реєстрація ТОВ

Після підготовки документів здійснюється подання до державного реєстратора. Після внесення запису до ЄДР компанія вважається створеною.

КБВ (кінцеві бенефіціарні власники): найскладніший етап

Розкриття інформації про кінцевих бенефіціарних власників (КБВ) є обов’язковою вимогою при реєстрації ТОВ нерезидентом.

Закон вимагає:

• Подання інформації про КБВ за встановленою формою;
• Розкриття повної структури власності;
• Подання схематичного зображення структури;
• Підтвердження контролю над компанією.

Якщо засновником є іноземна компанія з багаторівневою структурою (холдинг, траст, номінальні акціонери, фонди), реєстрація ТОВ нерезидентом може ускладнюватися необхідністю:

• Розкриття всіх рівнів власності;
• Перекладу та легалізації корпоративних документів;
• Доведення реального контролю фізичної особи над компанією.

Навіть одна помилка у структурі власності може стати підставою для відмови у державній реєстрації або блокування банківського рахунку.

Lawgic готує графічну схему структури власності відповідно до наказів Мінфіну, з урахуванням вимог до розкриття КБВ, що мінімізує ризик відмови реєстратора або банку.

РНОКПП (ІПН) для нерезидента – обов’язковий перший крок

Фізична особа-нерезидент не може бути засновником або директором українського ТОВ без отримання реєстраційного номера облікової картки платника податків (РНОКПП).

Отримання ІПН для іноземця:

• Є обов’язковим етапом;
• Передує державній реєстрації ТОВ;
• Потребує нотаріально засвідченого перекладу паспорта;
• Може здійснюватися через представника за довіреністю.

Без РНОКПП державний реєстратор не вніс дані про засновника до ЄДР.

Ми забезпечуємо отримання РНОКПП для нерезидента в стислі строки без необхідності особистої присутності в Україні (за умови належно оформленої довіреності).

Директор-нерезидент і дозвіл на працевлаштування

Іноземець не може стати директором ТОВ у день державної реєстрації компанії, якщо він планує офіційно виконувати функції керівника в Україні.

Причина – необхідність отримання дозволу на працевлаштування (work permit), який:

• Видається центром зайнятості;
• Оформлюється вже на існуючу компанію;
• Потребує окремого пакета документів;
• Має встановлені строки розгляду.

Тому на практиці застосовується така модель:

1. Реєструється ТОВ.
2. Призначається тимчасовий директор-резидент.
3. Подається пакет документів на отримання дозволу на працевлаштування для іноземного директора.
4. Після отримання дозволу відбувається зміна керівника.

Відсутність тимчасового директора може заблокувати відкриття рахунку, підписання документів і запуск діяльності компанії.

Ми структуруємо цей процес так, щоб перехід управління відбувся без корпоративних ризиків.

Відкриття рахунку та фінансовий моніторинг

Реєстрація ТОВ нерезидентом обов’язково пов’язана з відкриттям банківського рахунку. Банк проводить фінансовий моніторинг, який включає:

• Перевірку бенефіціарів;
• Підтвердження походження коштів;
• Аналіз структури власності;
• Перевірку санкційних списків.

Неправильна підготовка документів може призвести до відмови банку у відкритті рахунку.

Податкові аспекти реєстрації ТОВ нерезидентом

Після державної реєстрації ТОВ нерезидентом ключовим етапом є правильне податкове структурування діяльності компанії. Помилки на цьому етапі можуть призвести до зайвого податкового навантаження, валютних обмежень або проблем із виплатою дивідендів за кордон. Необхідно визначити: Систему оподаткування (загальна або спрощена). ТОВ може працювати на загальній системі (податок на прибуток 18%) або обрати спрощену систему (єдиний податок), якщо відповідає критеріям. Для компаній з іноземним засновником важливо враховувати вид діяльності, обсяг доходу та можливі обмеження для спрощеної системи.

Статус платника ПДВ.

• Реєстрація платником ПДВ є обов’язковою при досягненні встановленого обороту або добровільною – за необхідності роботи з контрагентами-платниками ПДВ. Для імпортно-експортних операцій цей статус часто є стратегічно важливим.

• Валютні обмеження.

Операції з нерезидентами підпадають під валютний контроль. Потрібно враховувати строки розрахунків за зовнішньоекономічними контрактами, правила репатріації дивідендів та вимоги банківського фінансового моніторингу.

• Порядок виплати дивідендів нерезиденту.

Виплата дивідендів іноземному засновнику супроводжується утриманням податку з доходів нерезидента (зазвичай 15%), якщо інше не передбачено міжнародною конвенцією.

• Застосування міжнародних конвенцій про уникнення подвійного оподаткування.

Україна має мережу міжнародних договорів, які дозволяють зменшити ставку податку на дивіденди. Для цього необхідно підтвердити податкове резидентство іноземного власника та правильно оформити документи.

Таким чином, виплата дивідендів нерезиденту може оподатковуватися за зниженою ставкою або звільнятися від подвійного оподаткування за умови коректного застосування міжнародних договорів.

Що отримує Клієнт при співпраці з Lawgic

Ми забезпечуємо повний супровід реєстрації ТОВ нерезидентом:

• Аналіз оптимальної корпоративної структури;
• Підготовку та легалізацію документів;
• Розробку статуту з урахуванням інтересів інвестора;
• Державну реєстрацію ТОВ;
• Супровід відкриття банківського рахунку;
• Податкове структурування;
• Мінімізацію валютних і санкційних ризиків.

Ми супроводжуємо процес «під ключ» – від підготовки документів нерезидента до запуску операційної діяльності компанії в Україні.

Юридичний висновок

Реєстрація ТОВ нерезидентом – це не просто формальна процедура створення компанії, а стратегічне рішення щодо входу іноземного інвестора на український ринок. Правильне структурування, дотримання вимог фінансового моніторингу та податкове планування дозволяють уникнути ризиків і забезпечити стабільну діяльність бізнесу.